Russell Crowe en Christian Bale zijn aan elkaar gewaagd in deze spannende western van James Mangold (Walk the Line, Copland), een remake van de klassieker uit 1957 waarvoor Elmore Leonard (Get Shorty) het verhaal schreef.

Nadat de sluwe misdadiger Ben Wade (Crowe) in het stadje Brisbee gevangen is genomen, besluit de sheriff hem over te dragen aan de federale autoriteiten. Weinig mannen durven deze opdracht aan, want de bende van Wade ligt op de loer om hun leider te bevrijden. Dan Evans (Christian Bale) meldt zich vrijwillig. Evans heeft geld nodig om de schulden van zijn boerderij af te lossen.
De twee mannen - de ÈÈn een misdadiger, de ander een brave burger - beginnen aan een onmogelijke missie, waarbij Wade's bende slechts een van de vele gevaren is onderweg. In een race tegen de klok rijden de mannen hun noodlot tegemoet.