De jonge sultan van Baghdad, Schahriar, moet voor de eerstvolgende volle maan een vrouw zien te vinden. Alleen dan zal hij het koninkrijk niet aan zijn jongere broer Schahzenan te hoeven afstaan. Omdat deze samen met zijn eerste vrouw al eens een aanslag op hem pleegde, wil hij elk risico uitbannen door zijn bruid een dag na de bruiloft te laten vermoorden. Scheherezade, de dochter van de Grootvizier, biedt aan met hem te trouwen, daarmee tegelijkertijd haar geheime liefde voor hem onthullend en haar eigen dood tekenend. Ondertussen treft Schahzenan in het diepste geheim voorbereidingen om met een gigantisch leger Baghdad binnen te vallen en zijn broer van de troon te stoten.