Colonel John Matrix (Arnold Schwarzenegger), ehemaliger Offizier einer Spezialeinheit, hat sich zurückgezogen und verbringt mit seiner kleinen Tochter Jenny (Alyssa Milano) friedliche und glückliche Zeiten. Aber dieses Glück hält nicht lange an. Eines Tages sucht ihn sein ehemaliger Chef Major General Franklin Kirby auf und teilt ihm mit, dass jemand seine ehemaligen Kollegen tötet. Als Kirby wieder geht, greifen diese Männer Matrix' Haus an und entführen seine Tochter. Matrix verfolgt sie, wird aber beim Kampf mit ihnen überwältigt. Dann zeigt sich unter ihnen Captain Bennett, ebenfalls ein alter Kollege von Matrix, den Matrix wegen extremem Sadismus aus der Spezialeinheit entlassen hat. Kirby hatte Matrix mitgeteilt, Bennett sei ebenfalls getötet worden, aber wie sich nun herausstellt, war dieser Tod nur vorgetäuscht. Bennett betäubt nun Matrix mit einem Betäubungspfeil. Als Matrix wieder aufwacht, sieht er sich gefesselt Arius (Dan Hedaya) gegenüber, einem ehemaligen grausamen und erbarmungslosen lateinamerikanischen Diktator, den er einst gestürzt hat. Da der neue Präsident von Val Verde, Velasquez, Matrix' Vertrauen genießt, verlangt Arius von ihm, dass dieser ihn töten soll. Als Matrix sich hartnäckig weigert, lässt Arius seine Tochter Jenny in den Raum bringen und droht Matrix, sie zu töten, falls dieser sich weigere zu tun, was von ihm verlangt wird. Matrix wird von zwei Schergen Arius' zum Flughafen gebracht.