Werbefilmer Max (Wesley Snipes, „Blade“) lernt während einer Reise nach New York die schöne Karen (Nastassja Kinski, „Paris, Texas“) kennen und verbringt eine Nacht mit ihr, obwohl beide verheiratet sind.

Ein Jahr später kehrt Max mit seiner Ehefrau (Ming-Na Wen, „Emergency Room“) nach New York ans Sterbebett seines besten Freundes Charlie (Robert Downey Jr., „Kiss Kiss Bang Bang“) zurück – und trifft Karen im Krankenhaus wieder. Sie ist die Ehefrau von Charlies Bruder (Kyle MacLachlan, „Blue Velvet“). Lange können Karen und Max die gegenseitige Anziehung nicht verleugnen, vor allen Dingen, da es mit Max' Ehe seit der damaligen Nacht nicht mehr zum Besten steht.