Rund dreißig Jahre vor den Ereignissen in Star Wars - Krieg der Sterne ist in der Galaktischen Republik ein Streit über die Besteuerung der Handelsrouten ausgebrochen. Der friedliche Planet Naboo mit seiner Königin Amidala (Natalie Portman) wird von der geldgierigen Handelsföderation angegriffen. Als die Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) und Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) im Auftrag des Obersten Kanzlers der Republik verhandeln wollen, entkommen sie nur knapp einem Attentat. Bei der gemeinsamen Flucht mit Königin Amidala müssen sie auf dem Wüstenplaneten Tatooine notlanden. Hier hilft ihnen der Sklavenjunge Anakin Skywalker (Jake Lloyd), das Raumschiff wieder flott zu machen. Anakin gewinnt ein lebensgefährliches Podrennen und weckt in Qui-Gon die Überzeugung, daß er ausersehen ist, das Gleichgewicht der Macht wiederherzustellen. Als es Königin Amidala in Coruscant, der Hauptstadt der Republik, nicht gelingt, den Senat gegen die Handelsföderation zu mobilisieren, kehrt sie mit den Jedi-Rittern und Anakin nach Naboo zurück, um den Kampf allein fortzusetzen. Eine gewaltige Schlacht beginnt...