Oscar Diggs (James Franco) ist ein kleiner Zirkusmagier mit fragwürdiger Moral. Als er sich eines Tages in der fantastischen Welt von Oz wiederfindet, denkt er, einen Volltreffer gelandet zu haben: Ruhm und Reichtum scheinen greifbar nah – zumindest bis er den drei Hexen Theodora (Mila Kunis), Evanora (Rachel Weisz) und Glinda (Michelle Williams) begegnet. Die sind nämlich überhaupt nicht davon überzeugt, dass er der große Zauberer ist, für den ihn alle halten. Widerstrebend wird Oscar in die Schwierigkeiten von Oz und seinen Bewohnern hineingezogen und muss herausfinden, wer zu den Guten und wer zu den Bösen gehört, bevor es zu spät ist. Mit Illusionen, Einfallsreichtum und auch ein bisschen echter Zauberei schafft es Oscar schließlich, nicht nur zum großen und mächtigen Zauberer von Oz zu werden, sondern auch zu einem besseren Menschen.

Für das Produktionsdesign zeichnet der zweifache Oscar®-Gewinner Robert Stromberg verantwortlich, der unter anderem die atemberaubenden Welten in Avatar - Aufbruch nach Pandora und in Tim Burtons Alice im Wunderland entworfen hat. Mit James Franco (Oscar®-Nominierung für 127 Hours) konnte zudem einer der vielseitigsten Schauspieler seiner Generation für die Hauptrolle verpflichtet werden. Die drei wunderschönen und mysteriösen Hexen werden von Mila Kunis (Golden Globe®-Nominierung für Black Swan), Rachel Weisz (Oscar® als Beste Nebendarstellerin für Der ewige Gärnter) und Michelle Williams (Golden Globe® als Beste Darstellerin für My Week with Marilyn) verkörpert, in einer weiteren Rolle ist Zach Braff (Garden State, Scrubs – Die Anfänger) zu sehen.